證券代碼：688728 證券簡稱：格科微 公告編號：2021-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 擬投資基金名稱：建廣廣輝（成都）股權(quán)投資管理中心（有限合伙）（以最終市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”或“基金”）。
● 投資方向：合伙企業(yè)擬向瓴盛科技有限公司（以下簡稱“瓴盛科技”）進(jìn)行股權(quán)投資，獲得7.042%股權(quán)。
● 投資金額、占比及身份：合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為人民幣227,378,712.50元，格科微有限公司（以下簡稱“格科微”或“公司”）全資子公司格科微電子（上海）有限公司（以下簡稱“格科微上海”）擬作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資人民幣86,573,642.56元，占合伙企業(yè)出資總額的38.07%。
● 相關(guān)風(fēng)險提示：
(一) 截至目前，公司尚未簽署合伙協(xié)議，且合伙協(xié)議需各方有權(quán)審批部門審議批準(zhǔn)。同時認(rèn)繳出資額尚未繳納，合伙企業(yè)尚未正式成立，本次投資事項尚需正式簽署合伙協(xié)議，并進(jìn)行工商登記等手續(xù)，具體實(shí)施情況和進(jìn)度尚存在不確定性。根據(jù)中國證監(jiān)會及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定要求，合伙企業(yè)在完成工商登記后，還須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行備案手續(xù)。
(二) 該合伙企業(yè)的投資具有周期長、流動性較低等特點(diǎn)，公司本次投資將面臨較長的投資回收期，并且在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，公司可能面臨資金不能退出帶來的流動性風(fēng)險。普通合伙人雖在集成電路/半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域有較豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，管理團(tuán)隊專業(yè)，風(fēng)控措施嚴(yán)格，但在投資過程中仍不能排除宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案、投后管理等多方面的不確定性，可能存在投資收益不達(dá)預(yù)期或虧損的風(fēng)險。公司將密切關(guān)注并防范有關(guān)風(fēng)險，按照法律法規(guī)要求，嚴(yán)格風(fēng)險管控，切實(shí)降低和規(guī)避投資風(fēng)險，有效維護(hù)公司投資資金的安全。
(三) 公司將密切關(guān)注合伙企業(yè)經(jīng)營管理狀況，積極敦促其加強(qiáng)投后管理及進(jìn)度，盡力降低投資風(fēng)險，并嚴(yán)格按照信息披露相關(guān)規(guī)定要求及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、 對外投資概述
為響應(yīng)國家號召，抓住當(dāng)前集成電路產(chǎn)業(yè)重組整合的良機(jī)，通過產(chǎn)業(yè)項目投資，帶動產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展并創(chuàng)造良好的投資回報，公司全資子公司格科微上海擬與北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“建廣資產(chǎn)”）、上海瓴煦企業(yè)管理中心（有限合伙）、電連技術(shù)股份有限公司共同合作，投資設(shè)立建廣廣輝（成都）股權(quán)投資管理中心（有限合伙）。合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為人民幣227,378,712.50元，格科微上海擬作為有限合伙人以自有資金出資人民幣86,573,642.56元，認(rèn)繳出資比例為38.07%。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公司章程》及公司《對外投資管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資在CEO審批權(quán)限內(nèi)，無需提交董事會或股東大會審議。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司不存在對其他投資人承擔(dān)保底收益、退出擔(dān)保等或有義務(wù)的情形。
二、 合作各方的基本情況
(一) 普通合伙人暨基金管理人
(二) 有限合伙人
1. 上海瓴煦企業(yè)管理中心（有限合伙）
2. 電連技術(shù)股份有限公司
(三) 財務(wù)顧問
三、 擬設(shè)立合伙企業(yè)的基本情況
(一) 基本信息
(二) 出資情況
四、 擬簽署合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
(一) 合伙人的出資方式、數(shù)額、期限和資金托管
1. 合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為人民幣227,378,712.50元，包括項目投資額人民幣210,189,500.00元、合伙企業(yè)費(fèi)用及基金管理費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)。其中合伙企業(yè)存續(xù)期間合伙企業(yè)費(fèi)用暫估金額1,500,000.00元，由有限合伙人按照認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂ｍ椖客顿Y額指合伙企業(yè)通過合伙企業(yè)自身或通過其他一層或多層特殊目的實(shí)體而最終用于認(rèn)購底層標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)份額的金額，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)將有限合伙人支付的項目投資額全額用于認(rèn)購瓴盛科技股權(quán)。
2. 所有合伙人均以貨幣出資。
3. 合伙人的實(shí)繳出資安排如下：
4. 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管機(jī)構(gòu)作為托管人對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部資金實(shí)施托管。托管機(jī)構(gòu)的選擇或更換由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定并在決定后及時通知其他合伙人。
(二) 合伙企業(yè)的管理
1. 合伙企業(yè)由建廣資產(chǎn)擔(dān)任基金管理人，聘請建廣（天津）科技信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）擔(dān)任財務(wù)顧問。
2. 合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，由3名委員組成，均由基金管理人建廣資產(chǎn)委派。投資決策委員會審議的事項應(yīng)由全體委員半數(shù)以上同意和通過為有效。
(三) 基金管理費(fèi)及財務(wù)顧問費(fèi)
1. 基金存續(xù)期內(nèi)，每年度的基金管理費(fèi)由各有限合伙人按其認(rèn)繳項目投資額的0.3%/年支付；每年度的財務(wù)顧問費(fèi)由各有限合伙人按其認(rèn)繳項目投資額的1.2%/年支付（管理費(fèi)和顧問費(fèi)按天計算，按年收取，每年度按365天計算）。
2. 有限合伙人應(yīng)按照項目投資額的1.5%認(rèn)繳和支付基金存續(xù)期內(nèi)前5年期的基金管理費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)。但第6年期（含）至第10年期（含）各期基金管理費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)按照項目是否退出來決定有限合伙人是否繼續(xù)繳納后續(xù)基金存續(xù)期的管理費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)，若項目尚未退出，則繼續(xù)按照項目投資額的1.5%/年計提和收取基金管理費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)。第10年期以后的管理費(fèi)及財務(wù)顧問費(fèi)需按照項目運(yùn)作及退出情況由各方協(xié)商確定。
(四) 合伙人大會
1. 合伙人大會是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。
2. 合伙人大會依照合伙協(xié)議的規(guī)定行使相關(guān)職權(quán)，除協(xié)議另有約定外，相關(guān)事項的合伙人大會決議必需經(jīng)全體合伙人的一致同意方可通過和做出。
(五) 收益分配及虧損分擔(dān)
1. 收益分配遵循“即退即分、即得即分，能分盡分”的原則。未超過8%/年的收益為基本收益，基本收益按各合伙人實(shí)繳出資比例分配；超過8%/年的收益為超額收益，超額收益的3%分配給普通合伙人作為其投資收益，12%分配給財務(wù)顧問作為其財務(wù)顧問服務(wù)的傭金，其余85%由各合伙人按實(shí)繳出資比例分配。
2. 合伙企業(yè)的虧損由各合伙人按照其認(rèn)繳出資比例進(jìn)行分擔(dān)。
五、 對外投資的目的及對公司的影響
(一) 通過合伙企業(yè)投資瓴盛科技，加強(qiáng)與瓴盛科技的戰(zhàn)略合作關(guān)系
此次投資的基金主要投資標(biāo)的為瓴盛科技，公司通過投資該合伙企業(yè)從而加強(qiáng)與瓴盛科技在芯片產(chǎn)品的戰(zhàn)略合作，提升公司產(chǎn)品競爭力。
半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和保障國家安全的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)，當(dāng)前和今后一段時期是我國半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期和攻堅期。
瓴盛科技成立于2018年5月，主要從事智能物聯(lián)網(wǎng)、移動通信手機(jī)芯片及其衍生品的研發(fā)，下游應(yīng)用行業(yè)主要為移動通信、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能的研發(fā)與整合，專注于設(shè)計和銷售以高通核心技術(shù)支持研發(fā)的蜂窩通訊和智能物聯(lián)網(wǎng)SOC芯片產(chǎn)品。
通過多年的積累，依靠股東技術(shù)及市場背景，瓴盛科技的技術(shù)能力主要體現(xiàn)在：
以此為基礎(chǔ)，瓴盛科技業(yè)務(wù)的主要方向?yàn)椋?/p>
瓴盛科技對標(biāo)的行業(yè)緊緊圍繞泛5G未來的廣泛應(yīng)用，具有非常好的產(chǎn)業(yè)前景，符合國家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵方向，有利于提升國家整體的半導(dǎo)體芯片的能力及水平。成立以來，瓴盛科技逐步積累了較多的客戶，第一顆AIoT智聯(lián)網(wǎng)芯片已經(jīng)量產(chǎn)并在國內(nèi)的眾多頭部客戶中應(yīng)用，在AI視覺及物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的領(lǐng)域及智能手機(jī)SOC類型的芯片也即將發(fā)布，這些產(chǎn)品陸續(xù)推出將極大提升瓴盛科技的市場空間及業(yè)務(wù)量。
格科微主要產(chǎn)品為CMOS圖像傳感器、顯示驅(qū)動芯片。CMOS圖像傳感器包括感光模塊和數(shù)字模塊，SOC（System-On-Chip）數(shù)字圖像處理芯片是對其中數(shù)字模塊的有效擴(kuò)展和增強(qiáng)，它對于提升數(shù)字圖像性能發(fā)揮了重要作用。
SOC數(shù)字圖像處理芯片首先接收來自CMOS圖像傳感器輸出的數(shù)字圖像信息，然后再針對這些原始圖像信息運(yùn)用一系列的數(shù)字圖像算法進(jìn)行處理，最后得到更加優(yōu)化的圖像效果，實(shí)現(xiàn)更加豐富的影像功能，例如動態(tài)范圍的提升、噪點(diǎn)的降低、分辨率的提高等。
格科微擬與瓴盛科技在下述領(lǐng)域開展合作，對于雙方都有十分重要的戰(zhàn)略意義：
1.終端客戶使用格科微的SOC數(shù)字圖像處理芯片和瓴盛科技手機(jī)基帶芯片的組合，可以大幅度提升手機(jī)拍照性能，使其智能手機(jī)產(chǎn)品更具有競爭力。
2.在后智能機(jī)時代背景下，手機(jī)廠商對差異化需求日益增多。格科微和瓴盛科技通過此次投資，加快產(chǎn)品研發(fā)協(xié)同，可組成靈活的系統(tǒng)級定制化解決方案，迅速響應(yīng)手機(jī)廠商的差異化功能需求。
(二) 對公司的影響
該合伙企業(yè)不會納入公司合并報表范圍，公司本次投資合伙企業(yè)資金來源于自有資金，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會對當(dāng)期財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、 風(fēng)險提示
(一) 截至目前，公司尚未簽署合伙協(xié)議，且合伙協(xié)議需各方有權(quán)審批部門審議批準(zhǔn)。同時認(rèn)繳出資額尚未繳納，合伙企業(yè)尚未正式成立，本次投資事項尚需正式簽署合伙協(xié)議，并進(jìn)行工商登記等手續(xù)，具體實(shí)施情況和進(jìn)度尚存在不確定性。根據(jù)中國證監(jiān)會及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定要求，合伙企業(yè)在完成工商登記后，還須向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行登記備案手續(xù)。
七、 其他
公司董事、高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東，公司控股股東、實(shí)際控制人及其董事、高級管理人員等主體，不參與基金份額認(rèn)購，亦未在合伙企業(yè)以及基金管理人處任職。
特此公告。
格科微有限公司董事會
2021年10月16日
